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2018.08
保利房地产(集团)股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

证券代码:600048         证券简称:保利地产         公告编号:2018-056

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2018年8月10日在广州保利洲际酒店2楼会议室以现场结合通讯方式召开,会议由董事长宋广菊女士召集和主持,会议应参加表决董事九人,实际参加表决董事九人,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定,会议审议通过了以下议案:

一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年半年度报告及摘要的议案》。

2018年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

具体内容详见同日披露的《保利房地产(集团)股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号2018-058)。

三、董事会以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于更换独立董事的议案》。

张礼卿先生、谭劲松先生已担任公司独立董事满六年,根据相关规定,将不再继续担任公司独立董事。董事会对张礼卿先生、谭劲松先生在担任独立董事期间为公司及董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。

同意提名戴德明先生、李非先生为公司独立董事候选人,任期至第五届董事会任期结束。

独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定,独立董事意见、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件1至4。公司将把独立董事候选人资料报送上海证券交易所,经审核无异议后提交股东大会审议。

四、关联董事回避,非关联董事一致同意通过《关于转让郑州保利永和房地产开发有限公司15%股权的议案》。

同意公司全资子公司郑州保利房地产开发有限公司(以下简称“郑州公司”)将其持有的项目公司郑州保利永和房地产开发有限公司(以下简称“郑州永和”)15%股权按照股权转让价格1,502.69万元转让给保利文化集团股份有限公司(以下简称“保利文化”)或其指定关联方,并由保利文化或其指定关联方按照持股比例向郑州公司支付郑州永和评估基准日后增资金额9,000万元及相关资金占用费。转让完成后,郑州公司与保利文化或其指定关联方、郑州瑞达资产管理有限公司、珠海泓隆股权投资合伙企业(有限合伙)按照60%:15%:15%:10%的股权比例共同投资开发郑州保利文化广场项目。

具体内容详见同日披露的《保利房地产(集团)股份有限公司关于共同投资郑州保利文化广场项目暨关联交易公告》(公告编号2018-059),独立董事意见详见附件1。

五、关联董事回避,非关联董事一致同意通过《关于与保利文化合作开发慈溪湾底文化小镇项目的议案》。

同意公司全资子公司慈溪保利建锦房地产开发公司(以下简称“慈溪公司”)与保利文化或其指定关联方、慈溪保盛文化传播有限公司(以下简称“慈溪保盛”)按照60%:20%:20%的股权比例成立项目公司慈溪锦辰文化投资有限公司(暂定名),注册资本1亿元,用于共同投资开发慈溪湾底文化小镇项目。

具体内容详见同日披露的《保利房地产(集团)股份有限公司关于共同投资慈溪湾底文化小镇项目暨关联交易公告》(公告编号2018-060),独立董事意见详见附件1。

特此公告。

保利房地产(集团)股份有限公司

 董事会

二○一八年八月十四日

附件1:

 保利房地产(集团)股份有限公司
关于相关事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,本人作为保利房地产(集团)股份有限公司的独立董事,对公司第五届董事会第二十次会议审议之相关事项发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了议案相关资料,本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于本人独立判断,现就相关议案发表以下意见:

一、关于更换独立董事的议案

同意《关于更换独立董事的议案》。公司董事会提名戴德明先生、李非先生为公司第五届董事会独立董事候选人,提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的相关要求,未发现有《公司法》第147、149条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本人同意提名戴德明先生、李非先生为公司第五届董事会独立董事候选人,任期至第五届董事会任期结束。

二、关于转让郑州保利永和房地产开发有限公司15%股权的议案

同意《关于转让郑州保利永和房地产开发有限公司15%股权的议案》。上述股权转让及共同投资事项将有助于利用保利集团相关产业资源与品牌优势,审议程序符合相关规定,交易定价合理公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。本人同意该项关联交易。

三、关于与保利文化合作开发慈溪湾底文化小镇项目的议案

同意《关于与保利文化合作开发慈溪湾底文化小镇项目的议案》。上述共同投资事项将有助于利用保利集团相关产业资源与品牌优势,审议程序符合相关规定,交易定价合理公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。本人同意该项关联交易。

独立董事:张礼卿、谭劲松、朱征夫

  二○一八年四月十七日

附件2:

独立董事候选人简历

戴德明,男,1962年出生,中国国籍,博士,中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师。2002年取得独立董事任职资格,历任中南财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系讲师、副教授、系主任,兼任中国会计学会副会长,青岛海尔股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国电力建设股份有限公司和浙商银行股份有限公司独立非执行董事。

李非,男,1956年出生,中国国籍,博士,中山大学管理学院教授、博士生导师。研究方向是战略管理和管理思想史,主要担任MBA、EMBA(总裁班)等高级工商管理培训班的主讲教师。兼任广州海格通信集团股份有限公司、四川东材科技集团股份有限公司、珠海长先新材料科技股份有限公司独立董事,曾兼任金发科技股份有限公司、广州毅昌科技股份有限公司、索菲亚家居股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司、深圳联嘉祥科技股份有限公司独立董事。

附件3:

 保利房地产(集团)股份有限公司
独立董事提名人声明

提名人保利房地产(集团)股份有限公司董事会,现提名戴德明、李非为保利房地产(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任保利房地产(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。

提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与保利房地产(集团)股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括保利房地产(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在保利房地产(集团)股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人中戴德明具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备中国注册会计师、会计学专业教授和会计学专业博士学位等资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人:保利房地产(集团)股份有限公司董事会

二○一八年八月十四日

附件4:

 保利房地产(集团)股份有限公司
独立董事候选人声明(一)

本人戴德明,已充分了解并同意由提名人保利房地产(集团)股份有限公司董事会提名为保利房地产(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。


声明人:戴德明

二○一八年八月十四日


 保利房地产(集团)股份有限公司
独立董事候选人声明(二)

本人李非,已充分了解并同意由提名人保利房地产(集团)股份有限公司董事会提名为保利房地产(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人:李非

二○一八年八月十四日